968年七月，北汉国主刘钧由于自己的国家在夹缝中生存，整日愁眉苦脸，最终忧郁得病而死。他的外甥刘继恩继位。
刘继恩也是刘钧的养子，原名薛继恩。
这刘继恩的父亲薛钊是北汉国主刘崇的女婿，因不受岳父刘崇的重用，又与妻子刘氏聚少离多，结果有一天薛钊喝醉了酒，把刘崇之女刘氏刺伤，薛钊也畏罪自杀。
那时刘继恩年纪尚小，而其舅舅刘承钧（即刘钧）又无儿子，薛继恩就被过继给刘承钧，改名为刘继恩。
刘继恩继位后，怨恨宰相郭无为此前不主动帮自己继位，想要整治郭无为。但又顾忌郭无为大权在握，不敢贸然行动，因此刘继恩在登基后逐步架空郭无为的权力，国主刘继恩、宰相郭无为之间的矛盾逐渐加深。
这郭无为有才能，自比诸葛亮，早年曾经跟随大帅郭威。但因长相像雷公，很多人不喜欢他，郭威也没重用他。他一气之下到晋阳（太原）闯荡，刘崇的儿子刘钧称帝后，听说他有才就重用了他，郭无为逐渐掌控了北汉的实权。
968年九月，刘继恩继位两个月时，设宴会招待群臣，刘继恩宴会后在勤政阁中休息。突然，供奉官侯霸荣带领十余人提刀冲过来。
“你们想干什么？我是一国之主。”刘继恩惊慌的问道。
“对不住了，国主，我等是奉郭宰相之令来杀你的。”
刘继恩左躲右闪，但怎能躲开这群有备而来的武夫，他很快就被刺杀而死，刘继恩时年34岁，在位仅60天。
供奉官侯霸荣还没来得及庆功，又有另外一批人冲进勤政阁，围住侯霸荣及其同伙乱砍，侯霸荣等人还没明白是怎么回事，就被杀死。
原来，这是郭无为杀人灭口的阴谋。
……
国不可一日无君，宰相郭无为又扶持刘继恩同母异父的弟弟、太原尹刘继元继位。
刘继元也是刘承钧（刘钧）的外甥、养子。刘继元本姓何，其母刘氏也是北汉国主刘崇的女儿。刘氏先嫁薛钊，生子继恩；后嫁姓何的，又生子继元。因此，继恩、继元二人都是舅父刘承钧的养子。
当时北汉虽危在旦夕，但刘继元却无德无才，他继位不久就听信谗言，杀死大将郑进，又宠信宦官卫德贵。
刘继元还听信宦官卫德贵的话，解除吐浑军首领卫俦的军职，调任辽州刺史。吐浑军的数千名军士不服，请求收回诏令，但刘继元不同意。
卫俦背地里说：“如此搞下去，军心不稳，今后如何能抵挡宋朝军队？”刘继元得知后，担心他发动兵变，就派人到辽州，诱杀了卫俦。卫俦是忠臣不敢反抗，蒙冤而死。
将军李隐为卫俦抱不平，认为不应该杀。宦官卫德贵又起坏心，他对刘继元说；“李隐同情卫俦，我看李隐靠不住，赶紧把他打发走吧，留在京城是祸害。”
“那怎么处置李隐合适？”刘继元道。
“把他打发到岚州（山西岚县），在那里把他看管住。”刘继元又照此做了，把李隐押送到岚州，但李隐在岚州也没太平，不久就被晋阳的一纸诏令杀死。
吐浑军是北汉军队的主力，主将卫俦被杀，导致吐浑军军心瓦解。
……
此时的北汉政局不稳，国内人心不安定，而赵匡胤也找准这个时机，准备发兵进攻北汉。
969年二月初，赵匡胤决定正式出大军，这也是他做皇帝以来第一次大举进攻北汉。他没有从朝廷禁军中选择主帅，而是任命昭义军节度使李继勋担任河东行营前军都部署。
李继勋是赵匡胤“义社十兄弟”的老大，以前也是禁军中的主将，当李筠在潞州反叛失败后，李继勋调任到这里担任昭义军节度使，实际上一直在国境上抵御北汉，对北汉比较熟悉。
赵匡胤对这次北征很重视，任命侍卫步军都指挥使党进担任副手，宣徽南院使曹彬为都监，棣州防御使何继筠为石岭关部署，建雄军节度使赵赞（即赵匡赞）为汾州路部署。
赵匡胤亲自长春殿设宴，为在京城的众将军践行。
“各位将军先行出发，朕随后也将率大军前往，诸将务必合力杀敌，早日抵达晋阳城下。”
众将齐声说：“请陛下宽心，大军到达之时，就是汉贼噩梦开始之日，我大宋必胜。”
随后，宋军分别从潞州（长治市）、晋州（临汾市）出兵进攻，为了防止契丹辽军增援北汉，赵匡胤又命彰德军节度使韩仲赟为北面都部署，彰义军节度使郭延义为副职，镇守定州一带。
北汉国主刘继元得知宋军来犯，急忙召集大臣商议对策。宦官卫德贵说：“皇上，我国每次受到中原的进攻，都是请求契丹军队的支援，还是继续求救兵吧。”
宰相郭无为对内虽然凶狠，就是刘继元也忌惮他，但这个时候也说：“还是赶快请契丹军队增援吧，我们本就早已结成同盟，谁也离不开谁。”
刘继元立即派使臣带着重礼前往幽州求救兵，同时派大将守住关隘，由侍卫军都虞侯刘继业、冯进珂等人领兵扼守团柏谷（祁县东南），抵挡宋军北上。
二月十七日，赵匡胤亲自率领大军从京城出发，御驾亲驻扎，适逢下大雨，只好又在此停留了十几天。
……
李继勋率宋军的前军一路北上，在团柏谷击破刘继业的北汉军，直逼晋阳（太原）城下。
此时，赵匡胤的大军也已出潞州，到达晋阳。赵匡胤下令各军攻城，霎时间，晋阳四周喊杀声震天，火药箭、滚木礌石漫天飞，宋军虽然攻势很猛，但晋阳乃数朝古城，河东重镇城墙坚厚无比，北汉军又很彪悍，短时间根本无法攻下。
赵匡胤见攻城受阻，就在城南检阅军队，显示军威，征发晋阳附近各县的几万名男丁集聚在城下修筑长长的连城。
有人献计说可以引汾河水淹灌晋阳城，赵匡胤认为此计甚妙，就下令在汾河筑起长堤阻塞汾河水，并且把晋祠泉的水也引过来。宋军还在汾河边上打造战船，准备水陆并进。
除了大量储蓄河水，赵匡胤又下令在晋阳城四周建立营寨，李继勋的军队在城南，赵赞的军队在城西，曹彬的军队在城北，党进的军队在城东。
……
契丹的援军果然如约而至，赵匡胤对此早有准备，提前派何继筠、韩仲赟对付援军。四月十二日，何继箔在阳曲县打败契丹的一支军队，斩杀几千人，俘获武州刺史王彦符。不久，韩仲赟也在定州北面打败契丹的一支军队。
赵匡胤命令把所缴获的契丹军士首级、恺甲展示在晋阳城下，震慑城内的汉军。
宋军打造战船以后，赵匡胤下令从北面引汾河水淹灌晋阳城，由水军驾船装载着强弓硬弩四面围攻晋阳城。城上的北汉军也不是吃素的，这些天不断加厚城墙，准备了很多弓箭、木头、石头。
宋军架起云梯拼命往上攀爬，城上的军士依托坚固的城墙往下放箭，用油往云梯上泼，并点火烧毁云梯。宋军的攻城损失惨重，横州团练使王廷义、殿前都虞侯石汉卿先后战死。
十几天后，都虞侯赵廷翰奏请赵匡胤，准备再派各军冒死攻城，但赵匡胤知道这样做损失太大，他怜惜将士，不允许贸然进攻。
……
赵匡胤意欲招降北汉，承诺刘让刘继元担任青州平卢军节度使，让郭无为担任邢州安国军节度使。郭无为动心了，而刘继元及大臣还想继续坚守。
郭无为请求率领一支军队深夜出击，他实际上是想携军出降，刘继元就拨给他一千精兵，但因为军士不配合，郭无为的这个计划没有成功。
宦官卫德贵早就对郭无为有怀疑，暗中四处打探消息，并向刘继元报告了郭无为企图投降宋朝的阴谋。刘继元平时不敢对郭无为如何如何，但这次却硬起来了，他一气之下以叛国罪把郭无为免职下狱，不久就把他当众绞死。
……
宋军决堤放汾河的水淹晋阳城，东南城门被洪水冲倒，宋军划着船冲向缺口，而城上的弓弩密集射下来，宋军冲不进去，只好退出来。
此番攻打北汉长达三个多月，宋军无法破晋阳城，损失也很大。当时天气酷热，宋军军士多患上腹泻等病，太常博士李光赞提议大军班师回朝。
此时，仍有契丹救援北汉的援军正在到来，赵匡胤顺水推舟，决定撤军，随即起驾回京，此次北伐无功而返。
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